Aktieägaravtal är en överenskommelse mellan två eller flera aktieägare som reglerar rättigheter och skyldigheter mellan dem, gäller avtalet ägare i ett handels- eller kommanditbolag brukar det kallas kompanjonsavtal. Avtalet gäller mellan de aktieägare som skrivit under eller godkänt avtalet och medför inte några skyldigheter till de andra ägarna eller tredjeman. Ett muntligt aktieägaravtal är som många andra avtal gällande mot de som godkänt avtalet, men ägarna bör ha ett skriftligt avtal för att enklare kunna bevisa vad som står i avtalet och vilka som accepterat det. Aktieägaravtalet kan ses som ett komplement till bolagsordningen, och får inte medföra några rättigheter eller skyldigheter som strider mot bolagets bolagsordning.
Det finns inget krav på att ett aktieägaravtal ska finnas, och därför inga krav på vad det ska innehålla. Nedan följer exempel på bestämmelser som kan ingå ett aktieägaravtal
Arbetsfördelning och beslutsfattande
I avtalet kan aktieägarna reglera vilka arbetsuppgifter som tillfaller en aktieägare. Här kan det noteras om en ägare är aktiv i förtaget, en passiv delägare eller en investerare och vad förväntningarna på varje ägare är.
I aktiebolagslagen finns det bestämmelser om hur beslut ska fattas i ett aktiebolag, men det finns utrymme för aktieägarna att själva avtal om vem som ska vara beslutfattande i vissa frågor, finns det frågor som ägarna anser bör ha två beslutsfattare kan det också skrivas in i avtalet.
Begränsningar för försäljning av aktier vid en aktieöverlåtelse
I aktieägaravtalet kan aktieägarna skriva in klausuler om vissa förbehåll för aktierna. Det innebär att ägarna tillsammans kan reglera hur aktierna får överlåtas och om andra aktieägare ska ha möjlighet att köpa aktier av en ägare som vill sälja innan en utomstående part får möjlighet till det. Det olika förbehållen som en aktie kan vara bunden av är framför allt hembudsförbehåll, förköpsförbehåll, samtyckesförbehåll, drag-along och tag-along klausuler.
Konkurrensklausuler
En konkurrensklausul hindrar ägare i bolaget att lämna företaget för eller bedriva en konkurrerande verksamhet. En klausul som hindrar konkurrens verkar för att skydda företagets intressen och är särskilt viktig för företag med innovativ teknik eller företag som bygger på kundrelationer. Detta för att förebygga att en ägare som sitter på viktig information eller som har god kontakt med viktiga kunder startar eller går till ett nytt företag och tar med sig kunskapen och relationerna. En konkurrensklausul bör i regel inte vara längre än 18 månader efter en aktieägare lämnat företaget då det kan anses vara en oskäligt lång tid, vilket kan bli ett problem om det uppstår en konflikt mellan ägarna.
Klausuler om äktenskapsförord
I aktieägaravtalet kan aktieägarna ställa upp krav på varandra att i befintligt eller vid ingående av ett äktenskap skriva ett äktenskapsförord som medför att aktierna i bolaget är enskild egendom, aktierna kommer då inte att ingå i en bodelning om ägaren skiljer sig i framtiden. Det hindrar en make eller maka att vid en skilsmässa att bli ny aktieägare då han eller hon inte får ta del av aktierna. Klausulen används för att se till att en utomstående part inte kommer in i företaget mot de andra ägarnas vilja.
Finansiering och vinstutdelning
Det kan finnas skäl för aktieägarna att vilja behålla vinsten i bolaget för att gynna investeringar och tillväxt, då kan aktieägarna skriva in en bestämmelse i aktieägaravtalet om vinstudelningsbegränsningar. Ägarna kan då reglera i avtalet hur stor del av vinsten som ska delas ut och hur stor del som ska vara kvar i bolaget. Regleras vinsten inte i aktieägaravtalet fattas beslut om vinstutdelning på bolagsstämman.
Sekretess
En klausul om sekretess är till för att skydda viktig information i företaget och se till att affärshemligheter inte sprids till utomstående parter. Aktieägarna åtar sig genom bestämmelsen att inte sprida information som de får ta del av till andra parter. Sekretessklausulen bör specificera vilken information som är konfidentiell och om det finns undantagsfall när ägarna kan dela med sig av informationen och till vem i sådana fall.
Tvistlösning
Ägarna bör innan en tvist uppstår reglera i ett aktieägaravtal hur framtida tvister ska lösas. Det kan innebära att ägarna kommer överens om de metoder som de ska använda sig av viden eventuell framtida tvist som till exempel medling eller förhandling. Genom att reglera tvistlösning i avtalet innan tvisten uppstår ökar chansen för smidigare lösningar av konflikter samtidigt som det minska risken för utdragna och dyra rättstvister.
Avtalsbrott
Vid händelse av att en aktieägare inte följer det som avtalats kan det vara en god dé att ägarna på förhand avtalat om konsekvenserna. Ägarna kan avtala om att ett vitesbelopp, som aktieägarna bestämt på förhand, ska utgå vid ett avtalsbrott som betalas till ägarna eller till bolaget. Skulle skadan som uppstår till följd av ett avtalsbrott vara större än det vites som är bestämt är det inte en dum idé att ha med en bestämmelse om att skadestånd kan utgå. Utöver vitesbeloppet för att få täckning för skadorna.
Kommer en ny aktieägare in i bolaget är det gamla aktieägaravtalet inte tillämpligt på denna direkt enbart för att han/hon blivit aktieägare. Ett aktieägaravtal är som andra avtal enbart gällande för de som accepterat avtalets villkor. Har en aktieägare inte skrivit på avtalet eller muntligt godkänt det, ska han inte ses som bunden till avtalet trotts att de andra aktieägarna är det.
För att aktieägaravtalet ska bli så specifikt som möjligt för ägarnas och bolagets situation är det en god idé att ta in juridisk rådgivning vid utformandet av avtalat. Juristen har erfarenhet av att skriva aktieägaravtal och vet vilka klausuler som är viktiga att han med samt vilka bestämmelser som kan glömmas bort i avtalet.
