Grundläggande bolagsrätt för företagare

Kortfattat innefattar bolagsrätten frågor om vad företag får göra och hur företag får agera. Bolagsrätten reglerar bolagsformerna, aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag och enskild firma. Som alla har sina för- och nackdelar.

Bolagsrätten är till stor del dispositiv, vilket innebär att lagstiftningen inte är tvingande. Det går alltså avtala bort många delar och mycket är lämnat oreglerat, detta är för att öka flexibiliteten för företagare så att de kan utforma sin verksamhet så som de vill. Detta sätter dock ett högre krav på att skriva avtal, eftersom vid en tvist finns det ofta inget stöd utanför avtalen.

Det finns olika typer av bolagsformer som företag kan anta, var och en med sina egna särdrag och regler. Här är några vanliga typer:

Aktiebolag (AB): Ett aktiebolag är en form av företag där ägarna, kända som aktieägare, äger företaget genom att inneha aktier. För att starta ett aktiebolag krävs 25 000 kronor i startkapital. Ett aktiebolag är en egen juridisk person. Aktieägarna har inget personligt ansvar för aktiebolagets skulder, förutom vid vissa undantag.

Handelsbolag: Ett handelsbolag är ett företag som drivs av två eller flera bolagsmän. I ett handelsbolag delar delägarna på både vinst och förlust, och de har också ett obegränsat personligt ansvar för bolagets skulder.

Kommanditbolag: En variant av handelsbolaget där det finns två typer av delägare: komplementärer och kommanditdelägare. Komplementärerna har obegränsat ansvar för bolagets skulder medan kommanditdelägarna har begränsat ansvar, oftast begränsat till det belopp de investerat i företaget.

Enskild firma: En enskild firma innebär att en enda person driver och äger företaget. Den enskilde ägaren har personligt ansvar för företaget skulder och för eventuella förpliktelser. Det finns ingen uppdelning av ägande som i andra bolagsformer.

Det finns fyra bolagsorgan, bolagsstämma, styrelse, VD och revisor. Bolagsstämman, styrelsen och VDn står hierarkiskt där bolagsstämman är överst och VDn är lägst. Revisorn har en kontrollfunktion och väljs av bolagsstämman. Revisorns roll är att upprätthålla vissa funktioner för att aktiebolaget ska drivas på ett förutsägbart sätt.

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom ett företag och består av företagets aktieägare. Beslut fattas genom omröstning där varje aktieägare har rätt att rösta enligt antalet aktier de äger. Varje aktie ger normalt en röst, vilket innebär att ju fler aktier en aktieägare innehar desto större inflytande har aktieägaren över besluten.

Vanliga beslut inkluderar val av styrelseledamöter, godkännande av årsredovisningen och beslut om utdelning av vinst. En bolagsstämma kan vara ordinarie, där vissa beslut tas årligen, eller extra, när specifika frågor kräver aktieägarnas godkännande utanför den ordinarie årsstämman.

Under bolagsstämman hanteras även frågor som ansvarsfrihet, om val eller nyval av styrelseledamöter, löner, bonussystem, incitamentsprogram för styrelse och företagsledning.

Vad är en extra bolagstämma

Styrelsen kan kalla tilll en extra bolagsstämma om de vill att aktieägarna fatta ett beslut innan nästa årstämma. Beslutet kan gälla vinstutdelning, ändring i styrelsen eller ändring av bolagsordningen.

En styrelses uppgift är att förvalta företaget, de ansvarar för finanser och strategi. Styrelsen är också det bolagsorgan som utser en VD.

Styrelsen har inte heller några operativa uppgifter utan de ger instruktioner till VDn som har ansvaret att utföra arbetet. Det är dock inte ovanligt, speciellt i mindre företag, att en styrelseledamot också är anställd i företaget.

Styrelseledamöter

Styrelseledamöter väljs vanligtvis av bolagsstämman. I ett privat aktiebolag måste det finnas minst en styrelseledamot, medan det i ett publikt aktiebolag måste finnas minst tre. Styrelseledamöterna har ansvar för att fatta beslut som gäller företagets långsiktiga strategi, finansiella resultat och viktigare affärsbeslut.

Val av styrelseordförande

Vanligtvis väljer styrelsen sin ordförande om inte annat anges i bolagsordningen eller beslutas på bolagsstämman. Ordföranden leder styrelsemötena och fungerar som talesperson för styrelsen gentemot företagets ledning och aktieägare. Rollen innebär också att förbereda möten och säkerställa att alla ärenden behandlas korrekt och effektivt.

Byta ut styrelsemedlem

En styrelseledamot kan bytas ut genom att denne självmant avgår, att den inte väljs som styrelseledamot vid nästa årsstämma eller så kan bolagsstämman besluta om att styrelseledamoten ska avgå i förtid.

För det fall att styrelsen skulle vilja att en ledamot avgår kan de kalla till en extra bolagsstämma och föra sina argument till aktieägarna.

Vad är skillnaden mellan styrelseledamöter och styrelsesuppleanter?

En styrelsesuppleant är en reserv för styrelseledamöter. Suppleantens uppgift är helt enkelt att kliva in i rollen av en styrelseledamot i de fall en styrelseledamot är sjuk eller inte kan närvara vid ett styrelsemöte.

Hur utses en VD?

Styrelsen är den instans som normalt utser en VD. Detta sker genom att styrelsen fattar beslut om vem som ska inneha rollen baserat på kandidaternas kompetens, erfarenhet och lämplighet för företagets behov och krav.

VD instruktion

En VD-instruktion är ett dokument som anger VDns befogenheter, ansvar och arbetsuppgifter. Detta avtal fastställer de specifika förväntningarna och riktlinjerna för VDns prestationer och beteende under sin tid i rollen.

Måste bolaget ha en VD

Om ett aktiebolag måste ha en VD eller inte beror på om det är publikt eller privat.
I privata aktiebolag är det inte obligatoriskt att ha en VD, det kan dock rekommenderas för ett företag att ha en utsedd ledare för att effektivt driva företagets verksamhet och fatta operationella beslut.
För ett publikt aktiebolag är det obligatoriskt med en VD som ska leda och representera företaget gentemot aktieägare och allmänheten.

Revisorns roll fyller en granskade funktion, och revisorn är självständig och opartisk. Revisorn ska se till att granska ett företags finans, det inkluderar transaktioner, händelser eller processer där det finns en risk att det går fel.

Aktiebolag

Om ditt företag inte möter 2 av 3 följande kriterier:

- 1.5 milljoner kronor I balansomslutning.

- 3 miljoner kroner I nettoomsättning

• 3 anställda eller mer (i medeltal)

är det frivilligt att ha en revisor, annars är det lagkrav att det ska finnas. Det finns dock undantag, exempel är att moderbolag kan inte välja bort en revisor om ett av dess dotterbolag behöver ha en revisor.

Enskild firma

För att en revisor ska krävas i ett enskilt företag behöver den uppnå

• 50 anställda eller mer (i medeltal)
• 40 miljoner kronor i balansomslutning
• 80 miljoner kronor i nettoomsättning.

Handelsbolag

Juridisk person som delägare

Är en juridisk person delägare, exempelvis ett aktiebolag eller en förening krävs en revisor om två av tre krav möts:

• 3 anställda eller mer(i medeltal)
• 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
• 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

Fysiska personer som delägare

Om endast fysiska personer som du eller jag är delägare, förutsatt att varken jag eller du är ChatGPT - skämt åsido, behövs en revisor i ett handelsbolag om två av tre av kraven nedan uppnås:

• fler än 50 anställda (i medeltal)
• mer än 40 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 80 miljoner kronor i nettoomsättning.

Kommanditbolag

Juridisk person som delägare

Är en juridisk person en delägare, exempelvis ett aktiebolag, ett handelsbolag eller en förening krävs en revisor om två av tre krav möts:

• 3 anställda eller mer(i medeltal)
• 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
• 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

Fysiska personer som delägare

Om endast fysiska personer som du eller jag är delägare, behövs en revisor i ett kommanditbolag om två av tre av kraven nedan uppnås:

• fler än 50 anställda (i medeltal)
• mer än 40 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 80 miljoner kronor i nettoomsättning.

Bolagsordningen innehåller företagets regler och ska innehålla:

• företagets namn,
• styrelsen säte, där bolagsstämman hålls,
• företagets verksamhet, vad ni ska göra,
• det registrerade aktiekapitalet eller de lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet,
• antalet aktier,
• antalet styrelseledamöter,
• antalet revisorer, eller infomera att företaget inte ska ha revisor,
• hur kallelsen till bolagsstämman (årsstämman) ska ske,
• eventuellt vilka ärenden som ska finnas med på årsstämman, och
• räkenskapsåret.

Det finns även frivilliga bestämmelser som kan inkluderas:

• Hembud – om tidigare aktieägare eller någon annan har rätt att köpa tillbaka en aktie som har övergått till någon annan.
  
• Förköp – om tidigare aktieägare eller någon annan förköpsrätt till aktier som ska överlåtas.
  
• Samtycke – om styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt samtycke innan en aktie får överlåtas till en ny ägare.
  
  (Förköp och samtycke regleras vanligtvis i aktieägaravtal.)
  
• Minsknings- och inlösenförbehåll – om en lägsta och en högsta gräns för aktiekapitalet och för antalet aktier finns. Kan ni i förväg klargöra vilka aktier som ska lösas in först och hur stort inlösenbeloppet är.
  
  
• Omvandlingsförbehåll - om företaget har flera olika aktieslag, ex. A-aktier, B-aktier, stamaktier och preferensaktier. Kan ni skriva att ett visst aktieslag ska kunna omvandlas till ett annat aktieslag.
  
  
• Likvidationsförbehåll – om företaget ska gå i likvidation vid en viss händelse eller vid särskilda villkor.
  
  
• Röstmajoritet – om vissa beslut ska fattas med högre röstmajoritet än vad lagen kräver.

• Avstämningsförbehåll – om företagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister hos en värdepapperscentral inom EES.
  
  
• Tvister som avgörs av skiljemän – om tvister som uppstår mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot, VD, likvidator eller aktieägare ska avgöras av skiljemän.

• Avvikelse i rösträtten - om inte alla aktieägare och alla aktier ska ha samma rösträtt.

En aktiebok är en registerbok eller elektronisk databas där ett företag håller en uppdaterad lista över sina aktieägare och deras ägarandelar i företaget. Funktionen av en aktiebok är flerdimensionell och avgörande för företagets interna administration samt för att upprätthålla transparens gentemot aktieägare och myndigheter. Här är några viktiga aspekter av aktiebokens funktion:

Ägarregister: Aktieboken fungerar som ett officiellt register över företagets aktieägare och deras ägarandelar. Den innehåller information om aktieägarnas namn, adress, antal aktier de äger och eventuella transaktioner som rör ägandet.

Hantering av aktieägarförändringar: Genom att noggrant dokumentera alla aktieöverföringar, försäljningar eller förvärv av aktier hjälper aktieboken till att säkerställa korrekt ägarstruktur och att upprätthålla rättvisa och transparenta transaktioner mellan aktieägarna.

Beslut vid bolagsstämma: Inför bolagsstämmor är aktieboken ett viktigt verktyg för att verifiera röstberättigande och att fastställa rösträtt för varje aktieägare baserat på deras aktieinnehav. Detta säkerställer en korrekt och rättvis beslutsprocess vid företagets viktiga beslut.

Lagkrav: Det finns krav på företag att hålla en aktiebok och att den är tillgänglig för inspektion av myndigheter och reglerande organ för att säkerställa överensstämmelse med lagar och regler kring aktieägande och företagsstyrning. Att inte hålla aktieboken är brottsligt.

Relationen mellan aktieägare regleras inte i lag. Därför kan det vara fördelaktigt att reglera relationen i avtal för att undvika oklarheter, vi går djupare in på aktieägaravtal här.

När behövs aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är rekommenderas när antalet ägare i ett företag är fler än en. Detta för att relationen mellan aktieägare är inte reglerad i lag.

Vilket innebär att om en tvist uppstår är den enda lösningen att ta tvisten till domstol där båda parter måste argumentera för sin sak ur en ofta svag position, vilket blir dyrt.

Äktenskapsförord vid delägarskap

Det är vanligt att ett aktieägaravtal inkluderar krav på äktenskapsförord för delägare. Anledningen är i fallet av en skilsmässa ska inte andelen i företaget delas lika mellan parterna som skiljer sig. Av uppenbara skäl skulle det kunna vara problemastiskt för företagets framtid.

Aktieägaravtal och kompanjonsavtal vad är skillnaden?

För den som gillar alkohol gör jag liknelsen till champagne och mosserande vin, kompanjonsavtal är mosserande vin - ungefär.

För en mer juridiskt precis förklaring så är ett aktieägaravtal ett kompanjonsavtal i fallet av bolagsformen aktiebolag. Vart de skiljer sig är exempelvis i fallet då bolagsformen är handelsbolag. I handelsbolag finns det inte aktieägare och då är ett kompanjonsavtal lämpligt.

Majoritetsandel

En majoritetsandel är definierat i aktiebolagslagen som ett ägande av mer än 50 % av aktierna i företaget. Ett ordinarie beslut används vanligtvis i situationer som rör utdelningar, aktier och utnämning och avsättning av styrelseledamöter

Minoritetsandel

En minoritetsandel är definierat som ägande av mer än 10 % men mindre än 50 %.

Det finns vissa rättigheter som en minoritetsägare men en aktieägare med mindre än 10 % har dem inte.

- att tillsätta en minoritetsrevisor,

- att kräva skadestånd från en av företagets företrädare till företaget,

- att påkalla granskning genom särskild granskare, och

- rätt att kalla till extra bolagsstämma.

Vad är en kvalificerad majoritet

En kvalificerad majoritet kräver att 2/3 av rösterna är för ett beslut. Det finns vissa beslut som måste göras med kvalificerad majoritet som vid ändring i bolagsordningen.

Extra kvalificerad majoritet

Extra kvalificerad majoritet är 9/10 av rösterna vid ett beslut. Detta krävs i fall som om beslut om fusion, delning av bolaget eller likvidation.

Aktieägaravtals påverkan på beslut och kvalificerad majoritet

I aktieägaravtalet kan det finnas en klausul om röstmajoritet, vilket ändrar så att det krävs fler röster än vad som lagligt krävs för att driva igenom vissa eller alla beslut.

Om företaget behöver finansiering finns det några modeller som används.

Hur fungerar en nyemission?

En vanlig modell är genom investerare, då kan företaget göra vad som kallas en nyemission. Vilket innebär att företaget exempelvis ökar antalet aktier från 100 st till 150 st och säljer de 50 st nya aktierna till investeraren.

Nackdelen med en nyemission är att det späder ut ägarandelarna. Om det funnits två ägare som ägt 50 % av företaget var, äger de 33 % av företaget var efter nyemissionen.

Viktigt att ha i åtanke är huruvida en nyemission ändrar så att en majoritetsägare blir en minoritetsägare eller en minoritetsägare faller under 10 % av ägande I företaget.

Hur fungerar lån och företagsobligationer?

Föredelen med både lån och företagsobligationer är att ni slipper späda ut era andelar. I fallet för företagsobligationer kan det vara ett alternativ för en investerare som vill ha en fast ränta på kapitalet och inte är intresserad av ägande i bolaget.

Med lån är era ägarandelar självklart också intakta och en räntesats betalas till banken. Den stora skillnaden mellan lån och företags är att företagslån betalas av banken och företagsobligationer av allmänheten, vanligtvis till lägre ränta.